2008年11月：合同会社設立ひとりでできるもん

合同会社LLCの社員の種類は社員・業務執行社員・代表社員のありますが、株式会社とは違い合同会社の社員は出資をした者のみが社員となります。
※ここでいう合同会社の社員と従業員は違いますのでお間違えの無いようにお願いします。

また、業務執行社員を定めなければ全員が業務執行者となります。

しかし、そうなると例えば、出資はするけれど業務執行はしない＝【出資をするだけ】という立場の者は合同会社の場合は存在しないのではないのか？という疑問が出てきます
その場合どのように考えれば良いのでしょうか？

そもそも、合同会社は「出資比率に寄らない利益の配分が可能である」（但し、定款に定めた場合）などの自由さ（定款自治）が特徴の会社形態なので、お金がある出資者と少ししかお金はないけどノウハウや技術を持っている・・・といった人同士で作るケースが多いように思います。
そうなると、当然出資だけしたい！という人も出てくる事でしょう。

合同会社では、業務執行社員を選任すれば、業務執行権は業務執行社員が持ちます。それ以外の社員は出資するだけの者とみなされますので前述の「出資者だけ」という存在を作ることが出来ます。

その後重要事項の取り決め「業務の執行」・「利益損失の配分」・「残余財産の分配」・「定款の変更」などはそれぞれ誰がどのように決定するかを定款にて定めておけばスムーズな意思決定が出来るのです。
「合同会社設立ひとりでできるもん」ではそれら４つの重要事項の決定に関して、誰がどのように？という選択が可能なので大変便利です。

合同会社で社員呼ばれるのは出資者のことで従業員ではありません。社員は経営者なので出資者以外の方が経営に参加することはできません。
株式会社の場合では出資者＝株主ですが、出資をしなくても経営に参加する役員は認められており、合同会社と異なる点の一つだと思います。

合同会社では社員の中から業務執行社員を選任した場合、業務執行社員が経営や実際の業務にあたることとなります。
業務執行社員を選ばない場合は社員全員が業務執行を行うものと見なされますし、代表社員を選ばなければ、業務執行社員が全員か社員全員が代表社員と見なされます。
いずれにしても、出資をしなければ合同会社の社員（経営者）になることができないため、経営者＝出資者ということになります。
合同会社は日本では歴史が浅く、一般的には仕組みや長所が浸透していないようですが、株式会社ですと登記簿謄本には発起人や株主が記載されないため、実際のところ誰が実権を握っているのかがよくわからない仕組みとなっております。
一方、合同会社は登記簿謄本には選ばれた場合は代表社員や業務執行社員、特に選ばなければ社員の氏名等が記載されるので、第三者からは非常に透明度が高い会社形態と言えます。

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合同会社の出資者の持分譲渡は、通常、社員全員の一致が要求されます。出資者＝株主＝社員なので株の譲渡はたやすくはできないので、第三者からの脅威を受ける心配はありません。合同会社の場合、定款自治ができますので、会社設立時に出資者の持分の譲渡を定款に定めることができます。

一方、株式会社の場合、株式の譲渡自由の原則が採用されています。
株主が複数いる場合には一人の株主や第三者に対してそれぞれの所有している株式を譲渡することが原則可能なので、ともすれば会社の筆頭株主になり圧倒的な発言権を持つというようなことも起こりかねません。
ただし、株式の譲渡制限規定を設ければ株式を譲渡する際は、取締役会の承認が必要になるのでいわゆる乗っ取りのような行為は防げます。

合同会社は取締役会や株主総会の設置が不要なので、様々な会社の意思決定がスピーディーできます。。

設立した合同会社を運営して行く中で様々な場面で会社の重要な決定事項、例えば社員や業務執行社員の報酬、定款内容の変更、社員の加入や退社、融資申込等、様々な意思決定が必要となる場合が起こります。

株式会社であれば、取締役会（取締役会が設置されていなければ取締役の決議）や株主総会など、経営者側と株主側両方からの意見や決議をまとめなくてはなりません。
内容によっては、非常に厄介な問題になる場合があります。。

逆に合同会社では、社員または業務執行社員の（定款に定めた）全員の一致（定款に定めてあれば過半数）の決議があれば会社の意思決定が出来ます。
これは、社員=出資者の出資比率に拘らず全員が平等の発言権があり、かつ経営側と株主側と機関が分かれておらず、ひとつにまとまっているのでスムーズな意思決定が出来ます。

合同会社はとても合理的な会社の形態であり、その魅力の一つだと思います。

こんなに安いなんて、なんか変だ！ 最初は、そう思いました。

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