お役立ち情報：合同会社設立ひとりでできるもん

合同会社LLCの社員の種類は社員・業務執行社員・代表社員のありますが、株式会社とは違い合同会社の社員は出資をした者のみが社員となります。
※ここでいう合同会社の社員と従業員は違いますのでお間違えの無いようにお願いします。

また、業務執行社員を定めなければ全員が業務執行者となります。

しかし、そうなると例えば、出資はするけれど業務執行はしない＝【出資をするだけ】という立場の者は合同会社の場合は存在しないのではないのか？という疑問が出てきます
その場合どのように考えれば良いのでしょうか？

そもそも、合同会社は「出資比率に寄らない利益の配分が可能である」（但し、定款に定めた場合）などの自由さ（定款自治）が特徴の会社形態なので、お金がある出資者と少ししかお金はないけどノウハウや技術を持っている・・・といった人同士で作るケースが多いように思います。
そうなると、当然出資だけしたい！という人も出てくる事でしょう。

合同会社では、業務執行社員を選任すれば、業務執行権は業務執行社員が持ちます。それ以外の社員は出資するだけの者とみなされますので前述の「出資者だけ」という存在を作ることが出来ます。

その後重要事項の取り決め「業務の執行」・「利益損失の配分」・「残余財産の分配」・「定款の変更」などはそれぞれ誰がどのように決定するかを定款にて定めておけばスムーズな意思決定が出来るのです。
「合同会社設立ひとりでできるもん」ではそれら４つの重要事項の決定に関して、誰がどのように？という選択が可能なので大変便利です。

合同会社で社員呼ばれるのは出資者のことで従業員ではありません。社員は経営者なので出資者以外の方が経営に参加することはできません。
株式会社の場合では出資者＝株主ですが、出資をしなくても経営に参加する役員は認められており、合同会社と異なる点の一つだと思います。

合同会社では社員の中から業務執行社員を選任した場合、業務執行社員が経営や実際の業務にあたることとなります。
業務執行社員を選ばない場合は社員全員が業務執行を行うものと見なされますし、代表社員を選ばなければ、業務執行社員が全員か社員全員が代表社員と見なされます。
いずれにしても、出資をしなければ合同会社の社員（経営者）になることができないため、経営者＝出資者ということになります。
合同会社は日本では歴史が浅く、一般的には仕組みや長所が浸透していないようですが、株式会社ですと登記簿謄本には発起人や株主が記載されないため、実際のところ誰が実権を握っているのかがよくわからない仕組みとなっております。
一方、合同会社は登記簿謄本には選ばれた場合は代表社員や業務執行社員、特に選ばなければ社員の氏名等が記載されるので、第三者からは非常に透明度が高い会社形態と言えます。

合同会社の出資者の持分譲渡は、通常、社員全員の一致が要求されます。出資者＝株主＝社員なので株の譲渡はたやすくはできないので、第三者からの脅威を受ける心配はありません。合同会社の場合、定款自治ができますので、会社設立時に出資者の持分の譲渡を定款に定めることができます。

一方、株式会社の場合、株式の譲渡自由の原則が採用されています。
株主が複数いる場合には一人の株主や第三者に対してそれぞれの所有している株式を譲渡することが原則可能なので、ともすれば会社の筆頭株主になり圧倒的な発言権を持つというようなことも起こりかねません。
ただし、株式の譲渡制限規定を設ければ株式を譲渡する際は、取締役会の承認が必要になるのでいわゆる乗っ取りのような行為は防げます。

合同会社は取締役会や株主総会の設置が不要なので、様々な会社の意思決定がスピーディーできます。。

設立した合同会社を運営して行く中で様々な場面で会社の重要な決定事項、例えば社員や業務執行社員の報酬、定款内容の変更、社員の加入や退社、融資申込等、様々な意思決定が必要となる場合が起こります。

株式会社であれば、取締役会（取締役会が設置されていなければ取締役の決議）や株主総会など、経営者側と株主側両方からの意見や決議をまとめなくてはなりません。
内容によっては、非常に厄介な問題になる場合があります。。

逆に合同会社では、社員または業務執行社員の（定款に定めた）全員の一致（定款に定めてあれば過半数）の決議があれば会社の意思決定が出来ます。
これは、社員=出資者の出資比率に拘らず全員が平等の発言権があり、かつ経営側と株主側と機関が分かれておらず、ひとつにまとまっているのでスムーズな意思決定が出来ます。

合同会社はとても合理的な会社の形態であり、その魅力の一つだと思います。

合同会社の社員と株式会社の取締役はどちらも、出資額までの有限責任となりますが、利益の分配に関して両者は大きく異なります。
まず、株式会社は出資する株主と実際の会社の事業運営に携わる取締役との二つの立場に分れます。これは、出資だけする人と、経営だけする人がいるということです。もちろん、両者を兼ねるということも可能です。

一方合同会社では、出資する人（＝社員）と経営する人（業務執行社員）が原則同じです。
この社員の中から特別に業務を執行する人を選ぶことも出来ます。

その中で、株式会社の場合、会社の事業の運営に関わる重大な決定事項等は株主総会や取締役会などで決定されますが、合同会社の場合は社員又は業務執行社員の全員または過半数の一致などにより決定することができます。

では、利益や損失の配分はどうなのでしょうか？
株式会社の場合は原則として出資比率に応じて利益や損失の分配がなされますが、合同会社の場合は定款に定めることにより自由に利益や損失のは配分を定めることが出来ます。
たとえば、出資金が豊富にあるAさんと事業ノウハウや知識を多く持ちながらも出資金の少ないBさんが合同会社を設立した場合、定款に定めれば、利益や損失の配分出資比率に関わらず、自由に取り決めすることが出来ます。
これが、合同会社の最大のメリットであり、人的会社（＝人と人で作る会社）といわれる理由です。

合同会社は株式会社と同じ法人ですがまだまだ「どんな会社形態なのか？」わからない方も多いと思います。本日からしばらく少しずつではありますが、皆さんにわかりやすくご説明していきたいと思います。

今回は合同会社と株式会社の設立費用の違いをお知らせいたします。

■登録免許税　
株式会社　　　資本金の1,000分の7（15万円に満たないときは、申請件数1件につき15万円
合同会社　　　資本金の1,000分の7（6万円に満たない時は、申請件数1件につき6万円）

■公証役場での認証
株式会社　　　電子公証の手数料　５万円
合同会社　　　公証人による認証は不要なため　　　０円

■決算公告
株式会社　　　官報か新聞・インターネットが義務つけられている
合同会社　　　決算公告は不要

以上のほかに合同会社には定款に定めない限り任期はありません。そのため定款の変更をする必要はなく変更登記の際の登録免許税がかかりません。
　
尚、合同会社では株式会社と同じように電子定款が利用できますので、その際は４万円の印紙代が節約できます。
　
合同会社設立でわからないことがありましたら
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電話　０３－５９５４－３９００　でもお受けいたします

最初に会社法における会社の種類について見てみましょう。会社法施行前の旧商法では、株式会社・有限会社・合名会社・合資会社の4種類が認められていました。

それが、会社法では、有限会社が株式会社に統合され、新たに合同会社という会社の種類が認められるようになりました。こららを大きく分類した場合、合名・合資・合同会社を持分会社と総称し、株式会社と区別されています。

新たに認められた合同会社ですが、株式会社と共通点も多く、活用が期待されています。

そこで今回は、合同会社について少し踏み込んでみていきましょう。

合同会社の構成社員(株式会社でいうところの株主)の特徴としては

①社員全員が間接有限責任を負う有限責任社員である。(これは、株式会社の株主と同じですね)

②全額払込みを要する出資義務を負う(こちらも株式会社の株主と同じですね)

③設立費用が安い
(株式会社は、全国安値クラスの会社設立ひとできを利用しても総額21万4350円かかりますが、合同会社は、登録免許税が6万円なので、書類をご自分で作成されれば、登録免許税6万円(電子定款で定款を作成した場合)で設立可能です。定款の認証も不要です。)

④役員に任期がない(株式会社は、最高でも10年です)
　
⑤出資の割合と異なる割合で配当する事も可能(株式会社では、出資割合と同じ比率で配当を受けます)
　
⑥内部関係では原則として、全員一致で定款変更などを行い、社員自らが会社の業務に当たるという事が原則とされます。
(株式会社では、出資する人(株主)と経営者(取締役)が区別されています。株式会社では、所有(株主)と経営(取締役)が分離しているを前提とした会社ですが、合同会社は、所有と経営が一致している点が一番の特徴と言えます。そのため株式会社に比べて広く定款自治が認められます。株式会社では株主総会や取締役を必ず置かなければいけませんが、合同会社にはこのような規定が無く、業務執行などは総社員の同意で決定することができます。)
　
以上特徴と利点を挙げましたが、よく考えると会社設立の作業も簡易的であり設立費用も安いのでこれからどんどん増えて行くかと思います。
その特徴から＜小規模な法人＞と考えられ勝ちですが決してそうではありません。
　
皆さんの生活に身近な企業でも合同会社は存在します。化粧品のMAXFACTER（マックスファクター）
は「Ｐ＆Ｇマックスファクター合同会社」ですし、有名なホテルチェーンのインターコンチネンタルと全日空ホテルグループも「ＩＨＧ・ＡＮＡホテルズグループ合同会社」という合同会社となってます。
それぞれおよそ４億、８億という資本金で設立されています。