合同会社の社員・業務執行社員・代表社員

「有限責任社員」とは、会社が第三者に対して負担している債務について、社員が弁財しなくてはならない責任の範囲が出資額の範囲を限度として責任を負う社員のことです。

社員といっても従業員のことではなく、出資した人が社員となります。

持分会社の３つの形態の中でも「全員が有限責任社員」で構成される会社は合同会社だけです。

要するに、出資した金額までが債務を負う範囲ですから、出資者にとって非常にリスクがわかりやすい、安心出来る出資形態であり合同会社のメリットと言えます。

株式会社では出資する人（法人）＝「発起人」と呼びますが、合同会社の場合は「社員」と呼びます。一般的な社員（従業員）とは、意味が異なります。

合同会社の社員になるには必ず出資が必要となります。出資をしない人（法人）は社員にはなれません。

また、出資する社員は自然人（ひと）とは限らず法人も社員になることができます。

【社員の員数＝機関設計】
合同会社の構成要員は株式会社の機関設計（会社を構成する人員）と大きく異なります。

【出資は社員の必須条件】
合同会社の社員になろうとする者（法人も含む）定款の作成後、設立登記をするまでの間にその出資に係る金銭の全額又はその出資に係る金銭以外の財産の全額を給付しなければなりません。
この資本金の額は業務執行社員の過半数の一致により、定める必要があります。

業務執行社員とは株式会社で言う取締役ということになります。

株式会社の取締役と違うところは原則的には、定款に別段の定めがなければ社員全員が業務執行社員となり、定款で業務執行社員を定めることもできます。

その社員の過半数の一致により業務を運営することとなります。

代表社員とは、株式会社で言う代表取締役と同じです。

原則的には、定款に別段の定めがなければ業務執行社員全員が代表社員となり、定款で代表社員を定めることもできます。

定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって代表社員を定めることも可能とされています。

要するに、代表社員を定めた場合はその者が、定めない場合は業務執行社員の全員が代表社員となります。